原告诉称

原告向本院提出诉讼请求：1．解除原告与二被告签订的《工程款冲抵购房款协议书》及其补充协议；2．判令A公司支付拖欠的工程款32608010．15元；3．判令A公司支付拖欠工程款的利息。

事实和理由：2020年5月25日，原告与二被告经友好协商签订《工程款冲抵购房款协议书》及其补充协议，约定B公司用其名下位于北京市朝阳区一号房屋冲抵A公司拖欠原告的工程款，总金额为32608010．15元。

上述协议签订后，因房屋不具有合法的销售手续导致无法办理过户。2020年7月8日，上述房屋又被北京市第三中级人民法院查封，导致协议无法实际履行。现原告诉至法院，望判如所请。

 

被告辩称

A公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。工程款冲抵购房款协议书及其补充协议均合法有效，且均已实际履行，不存在法定或者约定的解除条件，原告的请求解除无依据。根据协议书的内容，工程款折抵房款是因原告购买B公司的房屋，根据原告的申请以案涉工程款作为购房款。即便原告购买房屋的目的不能实现，也应当首先由原告与B公司先行处理房屋买卖合同关系。

此外，按照前述协议的约定，B公司已经承继向原告支付工程款的责任与义务，且原告已将应向B公司支付的购房款与B公司应向原告支付的工程款进行了抵销，过往协议的签订与履行已经发生了A公司和B公司的债务转移，以及原告与B公司之间债务抵销的事实。原告提供的证据不能认定购买涉案房屋的目的无法实现，退一步讲，即使原告购买房屋的目的无法实现，导致债务抵销的法律关系解除，债务转移的事实也不应该受影响。

基于工程款债务转移的事实以及协议中多处关于原告无权再向A公司主张工程款的约定，原告向A公司主张工程款没有依据。基于上述理由，原告要求A公司支付工程款的利息也没有合同和法律依据。

B公司未作答辩。

 

法院查明

2020年5月25日，A公司（甲方）、原告（乙方）、B公司（丙方）签订《工程款冲抵购房款协议书》，约定：甲乙双方签订了本协议附件2所列的8份合同及补充协议（以下统一简称原合同），现甲乙丙三方经友好协商，就原合同项下乙方应收的工程款冲抵一号房屋购房款事宜达成如下协议；乙方申请以原合同项下的乙方应收工程款32608010．15元作为乙方指定购买人孙某芳购买丙方位于北京市朝阳区一号房屋的等额购房款，购房款总价为32608010．15元；

甲方、丙方同意乙方以本协议附件2所列的原合同项下乙方应收的工程款32608010．15元作为冲抵乙方指定的购买人购买丙方房屋的应付等额购房款，即甲方不需另向乙方支付上述工程款，上述工程款全部转为乙方向丙方支付的等额购房款；自本协议签订之日起，无论何种事由，乙方均放弃追究甲方及其关联方关于原合同项下的任何违约或赔偿责任；……乙方均不得主张撤销本协议或本协议无效，从而否定本协议约定的工程款与购房款抵销行为；乙方确认，丙方签订本协议并提供房屋用于冲抵原合同工程款的行为，不代表丙方对甲乙双方给予原合同所享有的权利义务的确认，也不因此而承担原合同的任何违约及赔偿责任；本协议是原合同的重要补充，若本协议内容与原合同不一致时以本协议为准，其他未在本补充协议中表述的条款按照原合同执行。

2020年9月1日，A公司（甲方）、原告（乙方）、B公司（丙方）签订《<工程款冲抵购房款协议书>之补充协议》，约定：2020年5月25日，各方就乙方以乙方应收工程款冲抵乙方指定购房人购买标的房屋购房款等事宜签署了《工程款冲抵购房款协议书》，即主协议，确认甲乙双方签署的主协议附件2所列的8份原合同及补充协议截至主协议签署之日，在原合同项下，甲方应向乙方支付工程款合计32608010．15元，除此之外，甲方无需向乙方支付任何其他费用；

乙方以乙方应收工程款等额冲抵标的房屋的购房款，即视为甲方已向乙方支付了乙方应收工程款；自本补充协议签署之日起，丙方自乙方承继向乙方支付乙方应收工程款的全部责任义务，具体承担方式仍以主协议约定为准，甲方不再承担向乙方支付乙方应收工程款的任何责任义务。

庭审中原告称，其未与B公司签订房屋买卖合同，因拟用于冲抵工程款的房屋被法院查封，原告提出执行异议被驳回，故其签订《工程款冲抵购房款协议书》及其补充协议的目的无法实现。

原告提交北京市第三中级人民法院于2020年裁定书，称该院执行H公司（以下简称H公司）与B公司、Y公司、J公司、北京W公司、李某、王某某、高某玲一案中，原告提出书面异议，要求停止对北京市朝阳区一号房屋的执行并解除查封措施。其中H公司称，原告未与B公司签订合法有效的书面买卖合同，原告亦未在法院查封前合法占有该房屋，亦未办理过户登记，原告提交的证据亦不足以证明其支付了全部价款，故认为原告提出的异议不能成立。

后北京市第三中级人民法院经审查认为，因原告未提交其在人民法院查封之前已合法占有涉案房屋的证据，故驳回了原告对其执行行为提出的异议请求。上述裁定书另载明，北京市第三中级人民法院轮候查封一号楼等不动产的时间为2020年7月31日。

经询，执行异议申请被驳回后，原告未在十五日内提起执行异议之诉。

A公司认可原告提交的上述证据的真实性，但不认可原告主张的《工程款冲抵购房款协议书》合同目的无法实现的事实，同时认为，即便原告签订《工程款冲抵购房款协议书》的目的无法实现，补充协议已经约定，A公司支付工程款的义务已经转移给B公司，该项债务移转的效力不受影响。

原告则主张债务未发生转移，并称B公司的大股东就是A公司，B公司和A公司是关联企业，A公司持有B公司60%的股份，二被告恶意与原告签订《工程款冲抵购房款协议书》，将不可能履行的房屋折抵应支付给原告的工程款，导致原告要房不能，要钱不能，故其要求解除《工程款冲抵购房款协议书》有事实依据。

原告另表示，若法院未能支持其要求A公司支付欠付工程款的请求，其要求B公司承担支付工程款的义务。

 

裁判结果

一、B公司于本判决生效之日起七日内给付原告工程款32608010．15元，并支付逾期付款的利息；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

 

房产律师靳双权点评

根据原告提交的民事裁定书，法院可以认定涉案拟用于抵偿原告应得工程款的房屋上存在司法查封，原告以案外人身份提出异议，未得到法院支持，故原告主张《工程款冲抵购房款协议书》无法履行，法院予以确认。现原告要求解除该协议，法院予以支持。

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