北京房地产专业律师靳双权(13426037149)专业代理二手房买卖、借名买房、房产继承、确权、腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房等房产纠纷案件。从业十二余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

　　一、原告诉称

　　原告某公司诉称：2006年，我公司与秦某在顺义区房地产交易中心的商品房销售网页上签署了编号为Y××5号的《商品房买卖合同》网签确认手续。约定由秦某购买由我方开发建设的枫桥××幢房产一套。但时至今日秦某也未向我方交付任何购房款。在此期间虽经我方想尽一切办法进行催要但均无结果。由于该幢房产被网签确认之后，我方依据北京市政府的相关规定在没有注销该网签购房协议之前不得将该房屋另行销售。这样就给我方造成了极大的营销困难。顺义区房地产交易中心告知我方应由法院确认该网签协议的效力后，其才可以为我方办网签购房合同的注销手续。因秦某不是真实购房意思表示，存在与A公司(以下简称A公司)为骗取银行贷款恶意串通损害我公司利益签订合同的行为。故我公司起诉至法院。请求：1.判令依法确认我公司与秦某签署的编号为Y××5号的《商品房买卖合同》无效;2.诉讼费由秦某承担。

　　某公司针对秦某的反诉辩称：秦某即托管团队A公司主要成员之一。为达到向银行贷款目的，利用我公司现有房产资源，先后用十多人身份证办理银行贷款按揭，只有秦某一人手续齐全可以办理，但到银行办理贷款签约手续时，秦某怕贷款没人偿还需要他自己还款，没有最终签署贷款手续。后秦某购买房屋的全部手续均退回我公司办公室。所以秦某手中根本没有《商品房买卖合同》及首付款发票原件。故秦某没有真实购房意思表示。某公司向其作出的承诺，也是事后A公司伪造的，这属于秦某与A公司恶意串通损害我公司合法权益的行为，是无效的。综上，我公司不同意秦某的反诉请求。

　　二、被告辩称

　　秦某辩称：双方签订书面《商品房买卖合同》，办理了网签和预售合同登记备案，属于合法有效。我向某公司支付房屋首期款442万余元，某公司也向我出具了收据，双方已经实际履行合同。由于某公司无法按照买卖合同约定交房，双方对逾期交房达成约定即交房后办理按揭贷款。综上，双方合同真实有效，已经实际履行，请求驳回某公司的诉讼请求。专业房地产律师哪个好？

　　秦某于反诉称：我与某公司于2006年签订了编号为Y××5号的《商品房买卖合同》，购买北京市枫桥××栋房屋，但并非如某公司所言签署了网签确认手续，而是根据合同约定，委托秦某于2006年8月12日向某公司支付首期购房款4427916元。某公司收到购房款后向我开具了收款收据，我才到北京市相关的房屋管理部门办理了登记备案手续。根据某公司于2007年4月6日出具的《承诺函》，某公司承诺购房余款5000000元应在其将枫桥××栋房屋交付给我后，再由其配合我申请银行按揭。但某公司一直未能交付上述房屋，我无法办理银行按揭并交付购房余款应归责于某公司。某公司未按《承诺函》中的承诺于2007年11月30日前将经竣工验收合格的枫桥××栋交付给我，应当支付我首期购房款每日万分之五的违约金。某公司称多次催告我支付购房款，但我并未收到任何口头或书面的催告通知，也并未签收过任何催告文书的送达回证。因某公司需要向我支付违约金5000000元，我请求法院判令某公司将该笔违约金充抵购房余款，立即将枫桥××栋房屋交付我并办理房屋产权证。据此我提起反诉，要求：1.某公司履行编号为Y××5号的《商品房买卖合同》，立即将枫桥××栋房屋交付我并办理房产证;2.某公司根据其向我提供的《承诺书》，向我支付违约金5000000元，该款用于折抵《商品房买卖合同》约定的购房余款。

　　三、审理查明

　　2006年7月30日，秦某与某公司签订了编号为Y××5的《商品房买卖合同》，合同约定某公司将位于北京市顺义区××幢房屋出卖给秦某，房屋面积为772.78平方米，总价款为人民币9427916元。合同约定：买受人采取贷款方式付款。买受人可以首期支付购房总价款的44.3%，其余价款可以向农商行或住房公积金管理机构借款支付。买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行。逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的10%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的……买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。房屋交付期限为2006年11月30日前。出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列方式处理：按逾期时间，分别处理(不作累加)。(1)逾期在不超过90日，自本合同第九条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金，合同继续履行。逾期超过90日后，买受人有权解除合同……买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第九条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金。上述《商品房买卖合同》于2006年8月13日进行预售合同登记备案。双方均未能提交编号为Y××5的《商品房买卖合同》原件，某公司称原件在托管结束后没有交接，秦某称原件丢失。但双方对于秦某提交的编号为Y××5的《商品房买卖合同》复印件真实性均表示认可。

　　后秦某于2006年8月12日转账给某公司4427916元，备注“往来”。秦某称该款系编号为Y××5的《商品房买卖合同》首期房款。

　　2006年8月12日后，秦某到中国建设银行办理《个人住房借款合同》，借款人为秦某，贷款人为中国建设银行股份有限公司北京顺义支行，保证人为某公司，抵押人为秦某、宋×1，房屋坐落为顺义区枫桥××，借款金额为5000000元。但该合同只加盖了中国建设银行股份有限公司北京顺义支行及某公司的公章，秦某并未签字，故贷款未实际办理。秦某称其没有签字是因为其发现房屋根本无法交付，其不可能先办贷款买房。

　　某公司就其主张合同无效还提交了如下证据：

　　张×2出庭作证，其证言为：我自2001年至今在某公司工作，负责客服。A公司想借用某公司资产融资，做了假的购房合同以得到房屋贷款，由A公司找了十几个人身份证做了网签，秦某就是其中之一，秦某是管法务的，我管他叫秦总。秦某将贷款手续交至我处，我从财务借出首付款发票，将所有材料报给银行，银行审核通过后通知秦某去签借款合同，秦某怕A公司不还款需要他个人还款有风险就没有去签，后我将首付款发票及所有材料还给财务。

　　公章遗失声明：某公司于2007年4月4日将公章、财务章遗失，登报声明作废。

　　秦某对上述证据均不认可。

　　秦某提交了《商品房买卖合同》、秦某转给某公司4427916元的回单、某公司出具的收到秦某首期购房款4427916元的收据、《个人住房借款合同》等证据，证实其与某公司之间存在真实的房屋买卖合同关系及其已经支付首付款等情况。另，秦某还提交了某公司2007年4月6日承诺书一份，内容为：秦某先生，贵我双方已就枫桥××号房屋买卖一事于2006年7月30日签订编号为Y××5的《商品房买卖合同》。我司于2006年8月12日收到贵方委托秦某向我司支付的首期购房款人民币4427916元，现因我司内部的原因，未能按购房合同约定的时间将该房屋交付给贵方，我司特向贵方承诺如下：一、我司保证在2007年11月30日前将经竣工验收合格的该房屋交付给贵方使用。若逾期交付，我司须向贵方支付每日万分之五的违约金(按照贵方已支付的首期购房款人民币4427916元计算)，直到贵方正式收到该房屋时止。二、我司承诺购房余款人民币5000000元整，待我司将房屋正式交付给贵方后，再由我司配合贵方重新申请银行按揭。三、我司承诺免收贵方一年的该房屋物业管理费，恳请贵方放弃追究自购房合同签订之日至本承诺函所承诺的交付时间内我司延期交付该房屋的违约责任。某公司对上述证据中《商品房买卖合同》真实性予以认可，但表示不是秦某的真实购房意思表示。对秦某转账回单真实性认可，但表示转账内容为往来款，不能证实为秦某购房首付款。对秦某首期购房款收据真实性不认可，椭圆形公章加盖的收据是伪造的，该公司出具了正式的首付款发票，不可能再出具收据。对《个人住房借款合同》，银行已经批准贷款，但秦某没有签字，足以说明秦某没有真实购房意思表示。房产纠纷律师哪个好？

　　四、法院判决：

　　北京市顺义区人民法院经审理判决如下：

　　1、驳回某公司的诉讼请求;

　　2、驳回秦某的诉讼请求。

　　五、房地产律师靳双权点评

　　合法的买卖关系受法律保护，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案中，某公司、秦某双方均未提交编号为Y××5的《商品房买卖合同》原件，但对于秦某一方提交的有双方签字、盖章编号为Y××5的《商品房买卖合同》复印件真实性均表示认可，法院对该复印件的真实性予以确认。某公司主张上述《商品房买卖合同》无效主要有两点理由，一是秦某不具有真实购房意思表示，二是秦某与A公司存在恶意串通损害某公司利益的行为。

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