一、原告诉称

2014年10月，原告与二被告签订《购房协议书》及《商品房买卖合同》，约定购买被告开发的位于X市浑南新区5门房屋，建筑总面积164.24平方米的房屋。合同签订后，原告依约支付了房屋总价款150万元，被告交付了房屋。但二被告以各种理由不为原告办理房屋所有权证及相关手续，近期原告才了解到二被告此前交给其所谓的备案合同，实际上被告并没有去为原告办理房产备案，截止到起诉之日，原告手里没有任何房屋产权手续，严重侵害了二原告的合法权益，故起诉至法院。

二、被告辩称

被告A公司辩称：我公司和B公司是合作单位，我公司应该为B公司提供相关的手续为原告办理相关的产权手续，但B公司欠我公司二百多万元，B公司法人傅某将案涉房屋为其前妻霍某办理了案涉房屋的备案手续，B公司又将案涉房屋出售给原告。由于欠我公司的各种款项至今没有偿还，所以为B公司出具的各种手续我公司都不予办理，我公司保留对案涉房屋进一步诉讼的权利。

被告B公司辩称：我公司与A公司系联建关系，B公司对案涉房屋享有独立销售权，我公司于2007年将案涉房屋备案至霍某名下，案涉房屋于2014年10月20日出售给原告，原告已支付全款，原备案人霍某向原告承诺无条件配合原告更名过户，A公司与我公司的欠款是在案涉房屋出售之后，所以我公司不存在而恶意转移财产，我公司认为A公司应为原告正常办理购房手续，至于双方债务纠纷应另案处理。

第三人霍某述称：我的答辩意见同B公司一致。

三、本院查明

B公司法定代表人傅某与霍某系夫妻关系。案涉房屋坐落于X市浑南新区5门网点。2004年3月23日，W房地产开发有限责任公司（甲方）与B公司（乙方）签订联建协议书一份，双方约定：“甲乙双方联建开发规划图上所标注的位置，甲方负责办理该项目的前期手续，包括商品房销售许可证等一切与开工有关的手续，并提供给乙方。甲乙双方共同组织商品房销售工作，销售价格须与同类房价相近。甲方负责配合乙方办理商品房各项手续及协助乙方办理银行按揭贷款等相关工作，不得借故拖延时间或影响各项手续正常办理。甲方负责办理销售许可证，保证在6月30日前办完不得拖延，否则视为违约，赔偿乙方由此所造成的经济损失。乙方负责承担该项目的商品房销售等税，乙方有独立售房权，所收售房款进入乙方账户，甲方不得干涉。甲方负责办理一切商品房销售手续，乙方代表签字生效。乙方在规定时间内没有完工，或因资金不到位停工，所造成的损失由乙方承担。停工半个月，甲方有权终止协议，另外选择联建单位等”。

2004年5月30日，Y房地产开发有限责任公司与霍某就案涉房屋签订商品房买卖合同，双方约定：Y房地产开发有限责任公司将案涉房屋以485100元价格出售给霍某，该公司为合同办理了备案登记。Y房地产开发有限责任公司于2011年3月11日变更为A房地产开发有限公司。

2014年10月20日，B公司（甲方）与梁某（乙方）就案涉房屋签订购房协议书一份，双方约定：“甲方将浑南新区网点5门，总建筑面积164.24平方米，以总房款1500000元出售给乙方。甲方承诺所出售门市房无抵押、无任何纠纷。乙方办本房证的契约、维修基金等办理房证的费用由乙方负责，其他一切费用由甲方负责。乙方交付全款后即开国家正式大发票《销售不动产统一发票》约在2015年5月30日办证。乙方一次性先交1300000元，待正式大发票开出后，同日补交200000元。如甲方承诺的任何一项发生违约，退还乙方全部房款，承担违约造成的一切损失等”。

10月22日,A公司与梁某、胡某就案涉房屋签订正式商品房买卖合同，合同约定：“A公司将浑南新区第5门网点，建筑面积164.24平方米，以总价款1500000元出售给梁某、胡某。出卖人应当在商品房交付使用后＿日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地陈权属证书的，双方同意按下列第＿项处理：买受人不退房，出卖人按已付房价款＿%向买受人支付违约金等”。

此后，梁某陆续向B公司负责人付某支付1500000元，11月28日B公司向梁某出具1500000元收款收据一张。同年11月末，B公司将案涉房屋交付给梁某。2017年10月9日，霍某向梁某出具承诺书一份，该承诺书载明：“本人霍某名下位于浑南新区5门商业网点房（160平方米），系由B公司暂时备案至本人名下，现B公司将此房出售给梁某、胡某，本人已知晓，并同意等更名过户时，无条件配合其二人办理过户更名手续”。

2011年3月18日，A市中级人民法院就B公司与Y地产开发有限责任公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案作出判决，判决Y房地产开发有限责任公司于30日内将案涉房屋所有权转移登记至霍某名下。因二被告至今未为梁某、胡某办理案涉房屋产权登记，为此诉至本院。

四、裁判结果

依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条之规定，判决如下:

一、第三人霍某与被告A房地产开发有限公司（原名为Y房地产开发有限责任公司）于2004年5月30日签订的《商品房买卖合同》无效；

二、原告梁某、胡某与被告A房地产开发有限公司于2014年10月22日签订的《商品房买卖合同》有效；

三、被告A房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内将第三人霍某名下的坐落于A市浑南新区5门网点备案登记予以撤销，并协助原告梁某、胡某办理上述房屋的产权证书，第三人霍某予以配合；

四、被告A房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内给付原告梁某、胡某违约金（以1500000元为基数，自2015年1月20日起至原告实际取得房产证之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利息计算）；

五、被告A房地产开发有限公司对上述违约金承担连带给付责任；

六、驳回原告梁某、胡某的其他诉讼请求。

五、律师点评

我认为，依法成立的合同对双方具有法律拘束力，意思表示真实系民事法律行为必备的条件之一。本案Y房地产开发有限责任公司与B公司系联合开发房地产关系，按照双方签订的联建协议约定，B公司有权销售案涉房屋并收取房款。购置房屋的行为系公民生活中较重大事项，霍某作为B公司法定代表人傅某妻子，系案涉房屋的买受人，其对所购房屋的情况有审慎的核查和注意义务。因其对所购置房屋均未进行核查与查看，且未向本院提供其购买案涉房屋资金往来，案涉房屋至今未交付给霍某，与一般交易不符。

同时，结合霍某向梁某出具承诺书内容，足以认定，Y房地产开发有限责任公司与霍某就案涉房屋签订的商品房买卖合同非双方真实买卖案涉房屋的意思表示，属于借名买房情形，故本院认定双方签订的商品房买卖合同无效。《合同法》第58条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。故霍某应配合A公司办理案涉房屋备案撤销登记。

A公司与梁某、胡某就案涉房屋签订正式商品房买卖合同系双方真实意思表示，梁某、胡某按照合同约定已全额交付房款，且实际占有使用案涉房屋至今，合同内容不违反相关法律、法规，故本院确认该商品房买卖合同合法有效，该合同对双方当事人均具有拘束力。由于B公司与A公司系联建开发关系，案涉房屋的审批及预售手续均在A公司名下，故A公司有义务按照合同约定配合梁某、胡某办理产权证书。

关于A公司提出B公司拖欠欠款，未能为梁某、胡某办理产权证书的辩解，因属于其与B公司之间内部联建纠纷，不能对抗合同义务，故本院不予支持，可另案起诉。

关于梁某、胡某要求确认案涉房屋归其所有的请求，根据物权法的有关规定，不动产以登记为生效要件，其可要求开发商继续履行合同，故本院对其该项请求不予支持。

关于梁某、胡某要求开具增值税普通发票的请求，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》的规定，税务机关是发票的主管机关，未按规定开具发票的行为应由税务机关处理，由税务机关依照税收法律法规处理，故本院对其该项请求不予支持。

关于梁某、胡某要求赔偿违约金问题。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第18条规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算”。故二被告应按照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准向二原告支付逾期未办理房产证的违约金。