(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、原告诉称

刘杰、林芳向本院提出如下诉讼请求：

1. 判令H公司按日计算向刘杰、林芳支付全部房款万分之五的延迟解押违约金11,108,625元；

2. 判令H公司自2021年4月15日起至实际支付全部延迟解押违约金之日止，以应付未付的延迟解押违约金为基数，向刘杰、林芳支付资金占用损失（暂计算至2021年10月15日为217,405.05元）；

3. 本案诉讼费用由H公司承担。

事实和理由：2018年10月31日，刘杰、林芳与H公司签订了北京市商品房预售合同（以下简称预售合同），后于2019年6月14日签订了北京市商品房现房买卖合同（以下简称现房买卖合同），购买H公司开发建设的位于大兴区一号房屋，该房屋总价款为29,615,001元。

2019年6月17日，双方签署一份补充协议，就解除涉案房屋上的抵押事宜进行补充约定。根据补充协议，H公司应于2019年12月31日前将涉案房屋解押，并达到办理过户的条件。若H公司在该日期前未能解押，刘杰、林芳有权解除合同；若不解除合同，合同继续履行，自刘杰、林芳付款之日起至将涉案房屋解押之日止，H公司按日计算向刘杰、林芳支付全部房价款万分之五的违约金。

H公司未能在2019年12月31日前将涉案房屋解押，经刘杰、林芳多次催促，才于2021年4月14日完成解押义务。H公司的迟延解抵押行为严重违反补充协议约定，侵害了刘杰、林芳的合法权益，故提起诉讼。

二、被告辩称

H公司辩称：

1. 不同意刘杰、林芳的诉讼请求，请求法院予以驳回。刘杰、林芳主张的违约金过高，其支付的总房款为29,615,001元，现主张1000多万的违约金过高，即使存在违约金标准，也应按照同期贷款利率计算。

2. 双方签订房屋买卖合同后，H公司已按约定如期交付房屋，刘杰、林芳已办理入住，其未产生实际损失。即使合同履行过程中有一方违约，违约责任不应高于实际损失，现刘杰、林芳要求H公司承担高额违约金不合理，请法院驳回。

3. 即使H公司有违约行为，也仅承担违约责任，不存在占用资金损失的问题。

三、法院查明的事实

（一）合同签订情况

1. 预售合同

2018年10月31日，H公司（出卖人）与刘杰、林芳（买受人）签订预售合同，约定刘杰、林芳购买涉案房屋。该商品房已设定抵押，抵押权人为y银行，抵押登记日期为2015年12月24日，债务履行期限为2015年12月25日至2019年6月24日，按套内建筑面积计算总价款为29,615,001元。

2. 现房买卖合同

2019年6月14日，H公司（出卖人）与刘杰、林芳（买受人）就涉案房屋签订现房买卖合同，明确该商品房已设定抵押，抵押权人为C银行，抵押登记日期为2019年3月20日，债务履行期限为2019年3月15日至2022年3月15日。

关于付款方式，双方约定在签订现房买卖合同当日，买受人向出卖人支付房款15,750,000元；2019年5月31日前，买受人支付房款8,650,001元；2019年10月31日前，买受人一次性付清余款5,215,000元。

（二）付款情况

1. 2018年10月30日，刘杰向H公司支付300,000元；

2. 2018年10月31日，刘杰向H公司支付2,800,000元；

3. 2018年12月29日，刘杰、林芳向H公司共计支付12,650,000元；

4. 2019年6月14日，刘杰向H公司支付8,650,001元；

5. 2019年11月30日，林芳向H公司支付6,100,000元。

（三）其他情况

1. 2021年4月14日，涉案房屋办理了抵押注销手续，现涉案房屋尚未转移登记至刘杰、林芳名下。经询问，超出购房款之外的884,999元系购买车位的款项，但双方尚未就购买车位签订书面合同。

2. 证据相关情况

庭审中，刘杰、林芳提交落款时间为2019年6月17日的补充协议和刘杰及其公司工作人员与H公司工作人员的微信聊天记录，用以证明双方就逾期解抵押的违约责任的约定情况及H公司认可迟延履行解押义务、愿意支付相应违约金的事实。

补充协议显示，协议签订双方为H公司（出卖人）和刘杰、林芳（买受人），协议内容包括：“……2、此前，出卖人承诺在2019年6月24日前解抵押，购房合同的约定与出卖人此前的承诺不符。现双方经友好协商，签订本协议，作为对购房合同的补充和修改。1、出卖人应于2019年12月31日前将该商品房解押，并达到能够办理过户的条件，买受人对此无异议。2、如出卖人在2019年12月31日前未能将该商品房解押，则买受人有权解除购房合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人，出卖人应当自解除合同通知送达之日15日内退还买受人已支付的全部房价款（含已贷款部分），并自买受人付款之日起至退款之日止，按日计算向买受人给付已支付房价款的万分之五的利息；同时，出卖人按照全部房价款的2%向买受人支付违约金。买受人不解除合同的，合同继续履行，自买受人付款之日起至将该商品房解押之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之五的违约金……”。

H公司对补充协议的真实性不认可，申请公章鉴定，并认为即使计算违约金，也应当从刘杰、林芳付清全款之日起开始计算，且双方对于违约责任没有约定，违约金应当参照同期银行贷款利率计算。

刘杰、林芳另提交了刘杰及其投资入股公司的借款合同，证明刘杰及其所投资的公司有很大的融资需求。H公司对上述证据的关联性不予认可。

四、裁判结果

1. 北京H公司于本判决生效后十日内给付刘杰、林芳违约金4,460,019.15元；

2. 驳回刘杰、林芳的其他诉讼请求。

五、房产律师点评

（一）合同的有效性与当事人义务

1. 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力并受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，刘杰、林芳与H公司所签订的预售合同和现房买卖合同系双方真实意思表示，不存在法定无效情形，属有效合同，双方均应按约定全面履行义务。

（二）违约事实与违约条款的认定

1. 刘杰、林芳主张双方约定涉案房屋解抵押的时间为2019年12月31日之前，且约定了日万分之五的违约责任。虽然H公司对刘杰、林芳提交的补充协议不予认可，但在双方签订预售合同约定的解抵押期限到期后，刘杰、林芳无条件同意延长抵押期限并签订现房买卖合同不符合常理。

2. 故即使双方未签订书面的补充协议，依据刘杰、林芳提交的其他证据亦足以认定双方当事人应当对于解抵押的期限及逾期解抵押的违约责任进行了约定。基于此，法院对于H公司的鉴定申请不予准许，并对刘杰、林芳主张的违约条款予以采信。

（三）违约金的调整

1. 根据查明的事实，涉案房屋解抵押的时间为2021年4月14日，H公司存在逾期解抵押的违约行为，应当承担违约责任。

2. 关于违约金过高的问题，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

3. 本案中，刘杰、林芳提交了借款合同证明逾期解押损失，但部分借款合同的借款主体系其二人所投资的公司，而公司系独立的市场经济主体，其融资成本不应认定为刘杰、林芳的损失，且刘杰作为借款主体的借款合同中约定的利率水平远低于日万分之五的标准，同时其实际损失应当产生于逾期解抵押之后，故约定的违约金确实过分高于可能造成的损失，应当予以适当减少。

4. 另一方面，H公司系专业从事房地产开发和销售的企业，对于与刘杰、林芳订立的房屋买卖合同时及之后约定的权利义务，H公司应当有清楚的认知。而违约金主要体现为一种民事责任形式，以赔偿非违约方的损失为主要功能，同时兼具一定惩罚性，作为双方意思自治的结果，不应过度调整。

5. 综上，法院根据合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，从维护公平和诚实信用原则出发，酌情确定违约金以购房款为计算基数，自付清购房全款之日起至解抵押之日止，按照日万分之三的标准计算，经计算，违约金数额为4,460,019.15元。

（四）资金占用损失

1. 因在酌情确定上述违约金标准合理性时已考虑本案各项具体情况，故对刘杰、林芳另行要求H公司支付逾期给付违约金的资金占用损失的诉讼请求，法院不予支持。

办案心得

一、案件难点

（一）违约金计算依据的复杂性

1. 合同变更与补充协议的争议

在本案中，虽然我们主张存在关于解押时间和违约金计算方式的补充协议，但被告对其真实性提出质疑并申请公章鉴定。这使得案件的关键依据处于不确定状态。如果不能确立补充协议的有效性，那么按照原合同的约定可能无法达到我们预期的违约金计算标准。如何在被告否定关键证据的情况下，让法庭认可补充协议所约定的内容，是案件的首要难点。

例如，补充协议对解押时间和违约金计算标准（按日万分之五计算全部房价款）进行了明确约定，这是我们主张高额违约金的重要依据。但被告的质疑使得我们需要从多个角度去论证该协议的真实性和有效性，增加了案件的复杂性。

（二）实际损失的证明难度

1. 关联主体与损失界定的模糊性

为证明我方因被告的迟延解押行为遭受了实际损失，我们提交了刘杰及其投资入股公司的借款合同。然而，这一证据面临着诸多挑战。一方面，刘杰投资的公司是独立的市场经济主体，法庭可能不认可公司的融资需求等同于刘杰和林芳个人的损失。另一方面，借款合同中的利率水平与我们主张的违约金计算标准之间存在差距，如何清晰地界定我方的实际损失范围并使其与违约金计算标准建立合理联系，是非常困难的。

例如，公司的借款虽然与刘杰有关联，但要让法庭理解这种关联能够转化为个人在房屋解押延迟中的实际损失，需要跨越主体独立性的障碍，并在复杂的经济关系中找到与房屋交易违约损失的直接联系。

二、办案策略

（一）多维度论证补充协议的有效性

1. 逻辑推理与交易常理的运用

针对被告对补充协议真实性的质疑，我们从多个方面进行论证。首先，从逻辑上分析，如果没有关于解押时间和违约责任的新约定，在原合同解押期限到期后，我方不太可能无条件同意延长抵押期限并签订现房买卖合同。这一行为违背正常的交易常理，从而侧面佐证补充协议存在的合理性。

同时，结合刘杰及其公司工作人员与H公司工作人员的微信聊天记录，这些记录显示H公司认可迟延履行解押义务并愿意支付相应违约金，虽然不能直接证明补充协议的真实性，但可以与我们关于协议存在的主张相互印证，形成一个逻辑闭环，增加法庭对补充协议有效性的认可度。

（二）损失证据的深度解读与解释

1. 强化个人与公司关联的合理性

对于提交的借款合同证据，我们深入解读其与我方实际损失的关联性。尽管公司是独立主体，但刘杰作为投资人，公司的融资需求在一定程度上反映了他的资金压力。我们强调刘杰在公司中的决策影响力以及资金往来的紧密性，试图说明公司的融资困难会间接影响到他个人的经济状况，进而与房屋解押延迟所造成的损失产生联系。

同时，针对借款合同利率低于违约金标准的问题，我们解释这只是部分反映了我们的损失情况。除了直接的利息损失，还存在因解押延迟导致的资金周转不灵、投资机会丧失等难以量化的潜在损失，这些损失都应在确定违约金时予以考虑。

三、成功经验总结

（一）全面挖掘案件中的逻辑线索

1. 构建完整的论证体系

在处理本案过程中，成功的关键在于全面挖掘案件中的逻辑线索，并将这些线索构建成一个完整的论证体系。从合同签订的先后顺序、交易常理到双方工作人员的聊天记录，每一个环节都紧密相连，共同指向我们所主张的事实。通过这样的论证体系，能够让法庭更全面、深入地理解案件的全貌，增加我方观点的可信度。

例如，以补充协议为核心，通过分析合同签订背景、交易常理以及其他相关证据的关联性，使法庭看到我们主张的违约金计算依据不是孤立的，而是基于整个交易过程中的一系列事实和逻辑关系。

（二）灵活应对证据的争议性

1. 多角度阐述证据价值

对于存在争议的证据，我们没有局限于单一的证明思路，而是从多个角度去阐述其价值。如借款合同，不仅从直接的利率关联角度，还从个人与公司的经济关联、潜在损失等多方面进行解释。这种灵活的应对方式能够在证据存在一定瑕疵的情况下，最大程度地发挥其对我方主张的支持作用，使法庭能够从更全面的视角去评估证据的有效性。

四、对类似案件的启示

（一）合同签订与履行过程中的证据意识

1. 确保权益的关键保障

在类似涉及合同违约纠纷的案件中，无论是合同签订过程中的各种约定变更，还是履行过程中的相关沟通记录，都应当以书面形式或者其他可查证的方式予以保留。这些证据在纠纷发生时将成为维护权益的关键依据。

例如，本案中的补充协议如果能够在签订过程中采取更严谨的方式确保其真实性不被轻易质疑，或者能够提供更多的辅助证据（如签订时的见证、相关的邮件往来等），将更有利于我们在案件中确立有利的地位。

（二）损失预估与证明的预先规划

1. 合理主张权益的前提

在签订合同并涉及到可能的违约条款时，当事人应当对可能遭受的损失进行预先评估，并在合同履行过程中有意识地收集能够证明损失的证据。这不仅有助于在违约发生时准确、合理地主张自己的权益，也能够使法庭更容易理解和认可所主张的损失与违约金之间的关系。

比如，在本案中如果能够提前规划，更有针对性地收集与个人直接相关且能准确反映解押延迟损失的证据，将有助于避免在证明实际损失时面临的困境。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！