(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件背景与原告诉求

赵兰向法院提起诉讼，提出以下诉讼请求：

1. 解除原告与被告就平谷区一号房屋达成的买卖合同关系。

2. 判决被告返还原告购房款 580,000 元。

3. 解除原告与第三人于 2017 年 3 月 12 日签订的《北京市商品房现房买卖合同》。

4. 被告承担本案诉讼费。

赵兰称，2017 年 3 月 12 日，经他人介绍，其与被告建立了购买北京市平谷区一号房屋的买卖合同关系，原告为买方，被告为卖方，房屋价格为 580,000 元。当日，原告付清全部房款，并接收了该诉争房屋。

由于此房是被告的抵账房，当日被告协助原告办理了更名手续，原告与第三人签订了《北京市商品房现房买卖合同》，但原告表示并未与第三人建立真实的房屋买卖合同关系。2017 年 12 月，原告购买的诉争房屋被北京市平谷区人民法院查封。经了解，原告发现该房屋在 2015 年 6 月 27 日已被 W 公司卖给了谢某，并办理了网签。原告认为被告在未取得房屋所有权且房屋已被他人网签的情况下将房屋出售给自己，导致自己无法取得房屋所有权并致使房屋被查封，被告应承担违约责任，故为维护自身合法权益提起诉讼。

 二、被告辩称

钱杰辩称：

1. 主体不适格

原告所述与事实不符，自己并非本案适格被告。案涉房屋所有权人是 W 公司，2014 年该房产已办证至该公司名下。原告购买涉案房屋时，房屋已竣工交付且早已具备办证条件。原告是与 W 公司签订买卖合同，W 公司也向原告出具了收取房款的收据。房屋价款、交付、办证等具体合同事项都是原告与 W 公司协商的，自己从未与原告见面协商任何合同事宜，不存在买卖房屋的意思表示，因此原、被告之间不存在房屋买卖合同关系，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回对自己的起诉。

2. 债权债务关系

自己是基于与北京 A 公司、B 公司、W 公司的三方协议取得涉案房屋的债权担保，W 公司承诺以三套房产抵押，卖房后优先偿还自己。2017 年 3 月 12 日，W 公司将案涉房屋出售给原告，并与原告签订《北京市商品房预售合同》，原告根据被告指示将房款支付至自己控制账户，以此抵消 W 公司拖欠自己的债务，至此自己与 W 公司的债权债务消灭，原告与 W 公司就案涉房屋成立债权债务关系。自己只是为配合 W 公司办理手续才在相关材料上签字。

3. 协议履行问题

退一步讲，即使根据原告与自己签订的《个人声明》认定双方存在协议记载的合同关系，该声明明确载明：“自本声明签署之日起，现买受人承担预售合同中的权利义务，原买受人退出预售合同关系。因此产生的一切责任由现买受人承担。”在原告与 W 公司签订《北京市商品房预售合同》、支付购房款且 W 公司将案涉房屋交付原告、自己收到债权款项后，原告、W 公司、自己三方之间的债权债务概括转移已经履行完毕。原告现在起诉反悔要求解除该债权债务转让关系没有事实和法律依据，不应被支持。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

 三、第三人陈述

第三人 W 公司表示不同意解除与赵兰之间的合同。

 四、法院查明情况

1. 房屋前期交易情况

2015 年 6 月 27 日，W 公司作为借款人与出借人谢某签订《借款合同》。自 2015 年起，W 公司作为出卖人与买受人谢某多次签订《北京市商品房预售合同》（商业、办公等非住宅类），其中包括 2015 年 10 月 27 日、2016 年 6 月 28 日、2017 年 3 月 2 日的合同，约定谢某购买 W 公司开发建设的北京市平谷区 66 套房屋，涉案房屋在其中。谢某认可其与 W 公司之间并非真实的房屋买卖合同关系，而是以签订房屋买卖合同的形式为 W 公司向自己的借款提供担保。涉案房屋的网签人为谢某，第一次网签时间为 2015 年 6 月 27 日。2015 年 6 月 29 日，双方当事人向北京市某公证处申请办理《借款合同》公证，北京市某公证处于当日作出公证书，确认该《借款合同》自生效及债权债务形成之日起，公证书具有强制执行效力。

2. 原告购房相关情况

2017 年 3 月 12 日，赵兰向钱杰的儿子转账 580,000 元，钱杰为赵兰出具收据，写明收到赵兰购买涉案房屋全部房款 580,000 元。同日，钱杰、赵兰双方出具声明，内容为：钱杰于 2013 年 1 月 10 日与售楼处签署《北京市商品房预售合同》购买的一号房，因个人原因现更名为赵兰。自声明签署之日起，现买受人承担预售合同中的权利义务，原买受人退出预售合同关系，因此产生的一切责任由现买受人承担，原买受人自愿承担连带责任。赵兰在该声明上注明：本人已知晓此房屋暂时不能网签，具体时间待开发商通知。

同日，W 公司与赵兰签订《北京市商品房预售合同》，约定涉案房屋所在土地用途为商业，该商品房已经设定抵押，抵押权人为 XX 支行，抵押登记日期为 2012 年 5 月 15 日；按照套内建筑面积计算，该商品房单价为每平方米 12,904.65 元，总价款为 497,990 元等。2017 年 3 月 13 日，钱杰与赵兰办理了客户变更手续，将涉案房屋的客户姓名人变更为赵兰。

3. 强制执行与相关诉讼情况

2017 年 12 月 4 日，北京市某公证处作出执行证书，主要内容为：被执行人为 W 公司；执行标的包括借款本金 2000 万元、利息（2000 万元×18%（年息）×应付息期限（自 2017 年 4 月 30 日起至被执行人清偿全部债务之日止））、违约金（2000 万元×3‰（日）×逾期期限（2017 年 4 月 30 日起至被执行人清偿全部债务之日止）），根据相关规定，上述执行标的 2、3、4 项总计不超过年利率 24%等。

之后，谢某持公证书、执行证书向法院申请强制执行。在执行过程中，法院依法查封了 W 公司名下多处房屋，包括本案所涉一号房屋，查封期限 3 年。赵兰作为案外人曾向法院提出执行异议申请，要求解除对涉案房屋的查封措施，但法院作出执行裁定书驳回了赵兰的执行异议。赵兰又向法院提起案外人异议之诉，要求对涉案房屋停止执行，法院驳回其诉讼请求，该判决已生效。此后，赵兰提起本案诉讼。

 五、裁判结果

1. 解除原告赵兰与被告钱杰就位于北京市平谷区一号房屋所达成权利义务转移的合同关系；

2. 被告钱杰于本判决生效后三十日内返还原告赵兰 580,000 元；

3. 解除原告赵兰与第三人北京 W 公司以于 2017 年 3 月 12 日签订《北京市商品房预售合同》形式所形成的权利义务关系。

 案件分析

从律师角度来看，本案涉及复杂的以物抵债、合同权利义务转让以及房屋所有权转移等法律问题。

首先，关于以物抵债的性质和效力。以物抵债需要将物的所有权转移后才能产生债权人实现债权的法律效力，这意味着除双方达成以物抵债的意思表示外，还需要物的所有权实际转移。在本案中，涉案房屋属于 W 公司所有，W 公司因欠案外人债务，与案外人达成以房抵债协议。之后，W 公司为抵顶工程款将案涉房屋出售给钱杰，但钱杰并未实际向 W 公司支付购房款，购房款仍是以 W 公司所欠债务折抵，所以钱杰与 W 公司之间的买卖关系仍是以房抵债协议的履行部分，并非独立的房屋买卖关系。

其次，合同权利义务的转让问题。钱杰通过签署个人声明的方式将其与 W 公司之间的合同权利义务关系转让给赵兰，这表明赵兰与 W 公司之间并非独立的买卖关系，赵兰与 W 公司签订买卖合同的基础源于钱杰与 W 公司之间的权利义务关系。然而，涉案房屋并未转移登记至钱杰名下，这导致赵兰无法从承受钱杰与 W 公司之间权利义务移转的过程中获得涉案房屋的所有权，其购买房屋获取所有权的目的无法实现。因此，钱杰与赵兰之间权利义务转让的合同关系应当解除，赵兰有权要求钱杰返还所支付的 580,000 元。

最后，对于赵兰与 W 公司之间的合同关系。由于 W 公司的原因，涉案房屋所有权不能转移登记至赵兰名下，致使以房抵债的合同无法实际履行，所以 W 公司与赵兰以签订《北京市商品房预售合同》形式所形成的权利义务关系也应解除。钱杰虽主张其收取赵兰的款项属于收取 W 公司支付的抵债款，但未能向法院提供证据，法院对其主张不予采纳是合理的。

 办案心得

1. 深入剖析交易结构与法律关系

在处理这类案件时，必须深入剖析案件中各方之间复杂的交易结构和法律关系。像本案中涉及的以物抵债、合同权利义务转让以及多方之间的房屋买卖表象下的真实关系，需要通过梳理各个交易环节和相关协议来确定。只有准确把握这些复杂关系，才能明确各方的权利义务，为案件分析和诉讼策略制定提供基础。这要求律师在接手案件后，仔细审查所有相关文件和交易背景信息，不放过任何细节，以构建清晰的案件逻辑框架。

2. 紧扣所有权转移这一核心问题

房屋交易纠纷中，所有权能否转移往往是案件的关键。在本案中，无论是分析钱杰与 W 公司的交易，还是赵兰参与后的一系列合同关系，都围绕着房屋所有权是否能够实际转移展开。因为所有权转移是实现房屋买卖目的的根本，当所有权转移存在障碍时，如本案中因网签、抵押、债务纠纷等导致的无法过户情况，就会引发一系列的法律问题。在诉讼过程中，紧紧围绕所有权转移问题进行论证，能够突出重点，使法官更清晰地理解案件核心，增强自己主张的说服力。

3. 充分利用证据与法律规定的契合

证据在案件中至关重要，需要充分挖掘和利用与案件相关的证据，并使其与法律规定紧密契合。在本案中，各种合同、声明、收据、公证书、执行证书等都是关键证据。律师要善于分析这些证据所反映的事实，结合《民法典》中关于合同履行、物权变动、债权债务转让等相关法律规定，构建有力的法律论证。例如，通过分析钱杰未能证明其收款性质的证据情况，依据法律关于举证责任的规定，支持原告要求返还房款的诉求，使证据成为胜诉的有力支撑。

4. 灵活应对复杂的诉讼局面

此类案件往往伴随着复杂的诉讼局面，如本案中的执行异议、案外人异议之诉以及本诉中的多重法律关系和当事人抗辩。在整个诉讼过程中，要保持灵活性，根据对方的抗辩和新出现的情况及时调整诉讼策略。比如，在面对钱杰关于主体不适格和债权债务关系的抗辩时，需要准确分析其抗辩理由的漏洞，并依据新的证据和法律依据进行反驳。同时，要注意在不同诉讼阶段的衔接和协调，确保整个诉讼过程朝着有利于当事人的方向发展，最终实现胜诉的目标。